Le stock options sono uno strumento finanziario spesso utilizzato da aziende per premiare i propri dipendenti e dirigenti, oltre a fungere da incentivo per il loro impegno e la crescita dell’azienda. Queste opzioni offrono ai beneficiari il diritto di acquistare azioni dell’azienda a un prezzo prefissato in un periodo futuro specifico.
In questo articolo, esploreremo cos’è una stock option, come funziona e quali vantaggi offre.
Cos’è una Stock Option?
Una stock option è un contratto che concede al titolare il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare un numero specifico di azioni dell’azienda a un prezzo fissato, noto come “prezzo di esercizio” o “prezzo di grant,” entro un periodo di tempo prestabilito. Questo prezzo è spesso inferiore al valore di mercato corrente delle azioni al momento del conferimento, il che rende le stock option attraenti per i dipendenti.
Come Funzionano le Stock Option?
Le stock options sono solitamente assegnate ai dipendenti in base a criteri come l’anzianità, la posizione o il merito. Una volta assegnate, il beneficiario può decidere se esercitare le opzioni. Se il prezzo di mercato delle azioni è superiore al prezzo di esercizio al momento dell’esercizio, il beneficiario può acquistare le azioni al prezzo fissato e successivamente venderle sul mercato aperto, ottenendo un profitto dalla differenza tra i due prezzi. Tuttavia, se il prezzo di mercato è inferiore al prezzo di esercizio, il beneficiario può semplicemente scegliere di non esercitare le opzioni e non subire alcuna perdita finanziaria.
Vantaggi delle Stock Options:
- Motivazione dei Dipendenti:
Le stock options motivano i dipendenti a lavorare duramente per migliorare le prestazioni aziendali, poiché il valore delle loro opzioni è correlato al successo dell’azienda.
- Ricompensa a Lungo Termine:
Le stock options sono spesso vincolate a un periodo di detenzione minimo, incoraggiando i dipendenti a rimanere nell’azienda a lungo termine e a contribuire alla sua crescita sostenibile.
- Allineamento degli Interessi:
Le stock options allineano gli interessi dei dipendenti con quelli degli azionisti, poiché entrambi traggono beneficio dall’aumento del valore delle azioni.
La definizione del piano e l’individuazione del prezzo ( call option)
L’individuazione del prezzo della call option è di competenza dell’organo ammnistrativo, il quale deve predisporre un regolamento di piano definendo, oltre al prezzo, anche
- i termini e le modalità di assegnazione delle opzioni (numero delle quote del capitale sociale assegnate, la natura onerosa o gratuita dell’assegnazione, il ricorso alla vendita di azioni proprie o la delibera di un aumento di capitale, la previsione degli effetti diluitivi…);
- le condizioni e le date di maturazione;
- l’eventuale periodo di lock up;
- gli effetti che si produrrebbero al verificarsi di determinati avvenimenti. Per quanto riguarda quest’ultimo punto, il regolamento dovrà prevedere sicuramente le conseguenze di un’interruzione del rapporto di lavoro con il beneficiario del piano. Generalmente il piano prevede l’estinzione delle opzioni maturate nel caso di licenziamento del beneficiario per giusta causa; nel caso in cui il beneficiario rassegnasse le proprie dimissioni, lo stesso avrebbe diritto ad un breve periodo di esercizio delle opzioni che siano però già maturate (quelle non ancora maturate non potranno ovviamente essere esercitate).
Premessa la predisposizione del regolamento a cura dell’organo amministrativo, lo stesso deve proporlo all’assemblea dei soci per l’approvazione. L’esecuzione del piano sarà poi di competenza dell‘organo amministrativo ovvero del consigliere delegato per le risorse umane.
Gli adempimenti e le tempistiche di attuazione
Per quanto concerne gli adempimenti inerenti la tempistica di attuazione, la società dovrà stabilire in modo inequivoco i termini entro cui:
- la società dovrà comunicare il piano al beneficiario;
- il beneficiario dovrà dare comunicazione di adesione al piano;
- la società dovrà comunicare la maturazione degli obiettivi o della data di excercising;
- il beneficiario dovrà far valere il proprio diritto nonché provvedere alla corresponsione del prezzo dovuto;
- la società dovrà rendere disponibili i titoli;
- il beneficiario dovrà trattenere i titoli senza poterli alienare (c.d. lock up period).
Preme aggiungere infine che, in conformità alle prescrizioni di cui all’art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza” ovvero il “TUF”), nonché alle prescrizioni dell’art. 84-bis della delibera Consob n. 11971/99 (il “Regolamento Emittenti”) in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all’attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, di dipendenti, nonché a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, di dipendenti di altre società controllanti o controllate, le società quotate sono soggette ad obblighi di comunicazione al mercato ed alle autorità di controllo e vigilanza.
Quanto appena esposto a proposito delle stock options può valere, con le dovute cautele, anche per altri strumenti partecipativi del capitale, tra cui gli strumenti finanziari partecipativi atipici o il c.d. carried interest. Tuttavia, ognuno degli strumenti appena accennati ha una sua peculiarità e, soprattutto, un trattamento fiscale differente. È importante menzionare, benché non sia oggetto del presente scritto che la variabile fiscale impatta in misura diversa a seconda della scelta dell’uno o dell’altro strumento e condiziona considerevolmente le scelte delle società nell’emissione di detti strumenti. Ricordiamo inoltre che, sul punto, l’Agenzia delle Entrate si è più volte espressa nel corso degli anni (non da ultimo con la risposta n. 565 del 1.12.2020 con riferimento al trattamento fiscale dei proventi derivanti da strumenti finanziari aventi diritti patrimoniali rafforzati).
Considerazioni Finali
Le stock options possono essere un potente strumento di incentivazione e investimento per i dipendenti e i dirigenti delle aziende. Tuttavia, è importante comprendere i dettagli del piano di stock option dell’azienda e considerare le implicazioni fiscali prima di esercitare le opzioni. Inoltre, i benefici possono variare notevolmente in base alle condizioni di mercato e alla performance aziendale. In sintesi, le stock option offrono un modo unico per premiare e motivare i dipendenti, mentre allo stesso tempo allineano i loro interessi con quelli dell’azienda. Quando gestite in modo responsabile, le stock option possono essere un componente prezioso della compensazione dei dipendenti.
Da quanto ho detto fino ad ora, si comprende bene che le stock options hanno un ruolo duplice per chi le assegna:
- Attrarre persone di talento
- Trattenerle in azienda per un periodo di tempo (normalmente anni).
Il talento è l’elemento essenziale al successo di una startup. Senza top talent, non è possibile vincere in alcun modo in un mondo dove la competizione è altissima. Questo vale per tutte le startup, indipendentemente dal fatto che queste vengano lanciate in Italia, a Londra o in Silicon Valley.
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Di seguito riepiloghiamo le fasi del processo per predisporre un piano di incentivazione:
1) Fase preliminare di verifica
analisi dello statuto sociale al fine di verificare la possibilità di attivare un piano di incentivazione e individuazione degli adeguamenti necessari o opportuni;
2) Definizione delle caratteristiche e dei termini essenziali del piano di incentivazione
Definizione dell’oggetto del piano;
Definizione dei profili giuridici e fiscali;
Definizione delle modalità di attuazione di price, option e vesting;
Definizione della quota di equity e relativo aumento di capitale in quote scindibili (cliff vest o gradually vest);
Definizione della diluizione;
Definizione clausole di bad leaver e good leaver;
Definizione dei Limiti alla trasferibilità e durata delle quote;
Clausole di Exit e vendita;
Al termine di questa fase verrà condivisa la roadmap per le fasi operative successive.
3) Definizioni price e condition
Definizione del “valore quota” da assegnare ai destinatari del piano attraverso l’ausilio, qualora disponibile, della valutazione premoney certificata da allegare al piano quale documento idoneo anche a definire la delibera di Aumenti di Capitale;
Definizione dell’aumento di capitale, della tipologia di quote e del valore di equity;
4) Redazione del piano di incentivazione e degli allegati e assistenza per l’attuazione
Strutturazione giuridica del piano (predisposizione dei regolamenti e della documentazione accessoria);
Definizione di procedure e in caso di adozione di stock option della documentazione informativa necessaria per l’adesione e per l’esercizio;
Assistenza nella fase di deliberazioni dell’organo amministrativo;
Assistenza al notaio per la redazione della delibera di aumento di capitale;
5) Assistenza in campo giuslavoristico
Redigere un piano di incentivazione ha significativi impatti anche in termini dei rapporti giuslavoristici tra i dipendenti e la società. È quindi prevista l’assistenza di un legale esperto in diritto del lavoro che supporterà la società nella strutturazione delle clausole più idonee in materia giuslavoristica. In particolare, l’assistenza prevede;
n. 1 incontro prodromico per l’analisi preliminare degli aspetti giuslavoristici;
la predisposizione e la revisione delle clausole specifiche;
n. 1 incontro per la condivisione del documento finale con il cliente.
