Vendere una quota di SRL, far entrare un nuovo socio o uscire da una società non richiede necessariamente il notaio. Da oltre quindici anni la legge consente di farlo con un commercialista abilitato, con tempi più rapidi e costi in genere inferiori. Pochi però conoscono la procedura, e ancora meno sanno che il prezzo di vendita è solo metà del problema: l’altra metà sono le tasse sulla plusvalenza, che si possono ridurre legalmente se ci si muove in tempo. Quest’anno la data da segnare è il 30 novembre.
La cessione con firma digitale: come funziona
L’articolo 36, comma 1-bis, del decreto-legge 112/2008 permette di trasferire quote di SRL con un atto sottoscritto dalle parti con firma digitale. L’atto viene registrato all’Agenzia delle Entrate, con imposta di registro in misura fissa, e depositato al Registro delle imprese entro 30 giorni da un intermediario abilitato, cioè un dottore commercialista iscritto all’Albo.
In pratica, il commercialista verifica lo statuto della società, la titolarità delle quote e le clausole che possono condizionare la vendita, come prelazione, gradimento o limiti al trasferimento. Poi identifica le parti ai fini antiriciclaggio, redige l’atto con prezzo e modalità di pagamento tracciabili, lo fa firmare digitalmente a cedente e cessionario, lo registra e lo deposita. In condizioni normali l’intera operazione si chiude in pochi giorni.
Ai costi professionali si aggiungono imposta di registro, imposta di bollo e diritti camerali, nell’ordine di poche centinaia di euro. Questa procedura non si presta a ogni caso. Le donazioni di quote richiedono comunque l’atto pubblico. Nelle operazioni più complesse, come quelle con pegni, usufrutti o garanzie articolate, va valutata caso per caso la soluzione più sicura.
Le tasse per chi vende: la plusvalenza
Per una persona fisica che vende quote non in regime d’impresa, la differenza tra prezzo di vendita e costo fiscale della quota è una plusvalenza tassata con un’imposta sostitutiva del 26%, da indicare nella dichiarazione dei redditi. Il costo fiscale è di norma quanto si è versato per sottoscrivere o acquistare la quota, aumentato degli eventuali versamenti in conto capitale. In una società nata con 10.000 euro di capitale e cresciuta negli anni, la plusvalenza può essere quasi pari all’intero prezzo.
La rivalutazione delle quote: scadenza 30 novembre 2026
Qui entra in gioco la rideterminazione del valore delle partecipazioni. Si fa redigere una perizia giurata che attesta il valore della quota al 1° gennaio e si paga un’imposta sostitutiva su quel valore. Da quel momento il valore periziato diventa il nuovo costo fiscale, e la plusvalenza tassabile si riduce o si azzera.
Dal 2025 la misura è strutturale. La Legge di Bilancio 2026 ha però alzato l’aliquota dal 18% al 21% per quote e azioni. Per le partecipazioni possedute al 1° gennaio 2026, l’imposta va versata entro il 30 novembre 2026.
Conviene sempre? No, ed è qui che serve il calcolo. La rivalutazione è conveniente quando il 21% sull’intero valore della quota costa meno del 26% sulla plusvalenza. Facciamo un esempio. Una quota vale 100.000 euro ed è costata 10.000: la plusvalenza è di 90.000 euro e senza rivalutazione si pagherebbero 23.400 euro. Con la rivalutazione si pagano 21.000 euro più il costo della perizia. Se la stessa quota fosse costata 40.000 euro, la plusvalenza scenderebbe a 60.000 euro e l’imposta ordinaria a 15.600 euro: rivalutare costerebbe di più. Indicativamente, la rivalutazione conviene solo quando la plusvalenza supera circa l’80% del valore della quota.
Gli errori da evitare
Gli errori più frequenti nascono dalla fretta. C’è chi firma un preliminare con un prezzo diverso da quello indicato poi nell’atto. C’è chi trascura le clausole di prelazione degli altri soci, che possono rendere l’atto contestabile. C’è chi paga in contanti o senza un riferimento chiaro al trasferimento. E c’è chi scopre l’imposta sulla plusvalenza solo al momento della dichiarazione, quando la finestra per rivalutare è ormai chiusa. Anche chi compra ha qualcosa da verificare: debiti della società, contenziosi fiscali, situazione dei bilanci. Entrare in una SRL significa entrare nella sua storia.
Parliamone prima di firmare
Con lo Studio Maraglino Misciagna seguiamo la cessione di quote dall’inizio alla fine: verifica dello statuto e delle clausole, redazione dell’atto, firma digitale, registrazione e deposito al Registro delle imprese. Prima di tutto, simuliamo l’impatto fiscale per capire se la rivalutazione entro il 30 novembre ti fa risparmiare. Se stai vendendo, comprando o riorganizzando le quote della tua società, scrivimi: ti preparo un preventivo chiaro, con tutti i costi indicati in anticipo.
