Se la #startup fallisce è obbligatoria la cancellazione dalla sezione speciale del registro delle imprese
Nell’ultimo anno ahimè, ho assistito ad una moria di startup innovative, mai come negli ultimi 5 anni. Avrei voluto contattare il Ministero dello Sviluppo Economico per comunicargli come numeri in crescita registrano anche un trend negativo di fallimenti di imprese innovative sempre più crescenti. Uno dei quesiti tanto discussi in quest’ultimo periodo, è stato proprio quello di capire quali fossero le direttive del MiSE di fronte alla chiusura di una startup innovativa in liquidazione e se ci fossero comunque gli estremi per far mantenere la startup iscritta nella sezione speciale, al fine di evitare i costi di diritti e bolli per il deposito del bilancio di liquidazione e la contestuale chiusura.
Finalmente il MiSE, attraverso il parere del 27 maggio 2019, in risposta al un quesito posto dalla Camera di Commercio di Pordenone-Udine del 23 maggio scorso, ha ufficialmente comunicato che vige l’obbligo di cancellazione dalla Sezione Speciale del Registro delle Imprese della Camera di Commercio, la startup innovativa in fase di liquidazione.
Nello specifico, la Camera di Commercio di Pordenone/Udine chiedeva come agire di fronte alla richiesta del consulente di una startup innovativa il quale, nonostante la messa in liquidazione, domandava di non cancellare la società dalla sezione speciale. Era infatti convinto che lo stato di scioglimento e liquidazione sarebbe stato revocato entro qualche mese e che l’attività sarebbe proseguita. Il MISE, però, ha evidenziato come, per poter essere iscritta nella sezione speciale, la startup debba necessariamente essere attiva.
Alla fase di scioglimento di una società consegue infatti l’avvio di quella liquidatoria che comporta, in linea col principio generale del divieto del compimento di nuovi atti d’impresa, l’arresto dell’attività che realizza l’oggetto sociale.
Con riferimento a quanto espressamente previsto dall’articolo 25 del D.L. 179 del 2012, ed in relazione al particolare stato di liquidazione, la società startup potrebbe continuare a soli fini liquidatori la commercializzazione quale “atto utile per la liquidazione della società” a norma del primo comma dell’articolo 2489 del codice civile, che impone ai liquidatori “di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società”.
Il MISE ha quindi chiarito un quesito che sempre più spesso noi consulenti ci trovavamo ad interpretare insieme alle Camere di Commercio territoriali. In definitiva, per rimanere iscritti nella sezione speciale si ritiene necessario che la previsione di continuità aziendale sia espressamente indicata nella delibera di scioglimento e messa in liquidazione, o per lo meno evidenziata in sede di presentazione della pratica in Camera di Commercio.
Qualora manchi uno di questi elementi, è ritenuta necessaria la cancellazione dalla sezione speciale su istanza di parte o (in assenza) d’ufficio per mancanza di uno degli elementi costitutivi la fattispecie delle startup.
